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  对一个收购标的的净资产评估,在2016年12月时,说它值23.6亿元,但2017年3月评估时,又说它值207.3亿元,5个月时间,“涨价”7.78倍,这样的事情,就发生在江粉磁材(002600,SZ)身上,也引来中证中小投资者服务中心有限责任公司(以下简称投服中心)的关注。

  8月7日,江粉磁材(002600,SZ)公告称,在8月4日召开的媒体说明会上,具体介绍了关于拟以207.3亿元收购领益科技(深圳)有限公司(以下简称领益科技)的相关事项。

  而投服中心也针对上述收购提出多项质疑。

  标的估值巨增被指缺定量分析

  8月4日,据江粉磁材董秘梁丽介绍,公司拟通过非公开发行股份的方式,向领益科技股东购买领益科技100%的股权,经交易各方协商确定,领益科技100%股权作价207.3亿元。本次交易完成后,领益科技原股东将合计持有江粉磁材65.29%的股份,领益科技董事长曾芳勤将成为江粉磁材实控人。

  不过,领益科技的估值却在间隔5个月后,出现巨大变化。据江粉磁材披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《收购草案》),截至2016年10月31日,领益科技的净资产评估价值约为23.6亿元。而在5个月后,即截至2017年3月31日,领益科技100%股份在评估基准日的评估价值约为207.3亿元,增值率达到660.13%。

  投服中心高级经理万玉林认为,《收购草案》披露了两次评估出现巨大差异的原因,但解释多数属于定性分析,缺乏定量支持,不足以让人确信评估结果增值翻倍的合理性。

  对此,国信证券股份有限公司业务总监李钦军表示,在评估对象上,2016年12月31日至2017年3月31日期间,领益科技进行了资产购买和资产重组,收购了其他一些资产或盈利能力比较强的公司。

  同时,评估方法也有差异。李钦军认为,领益科技在股改时,主要评估股东出资资产是否存在减值,采用了基础资产法进行评估;而本次评估是为收购领益科技的全部股权提供参考,采用了市场法和收益法,并以收益法为本次评估方法。资产基础法未能考虑无形资产以及商誉,导致两次评估的结果会有差异。

  部分资产或存法律瑕疵

  值得注意的是,除去标的估值存在争议,领益科技的部分资产可能存在法律瑕疵,也令本次资产重组出现了不确定性。

  万玉林指出,领益科技子公司东莞领益精密制造科技有限公司(以下简称东莞领益)、苏州领裕电子科技有限公司(以下简称苏州领裕)和东莞领汇精密制造科技有限公司(以下简称东莞领汇)等的部分厂房和建筑物,未取得权属证书,涉及面积达到了14.87万平方米。这意味着,领益科技用于生产经营的自有物业,未能取得权属证书的面积达到了总面积的10.83%。同时,领益科技租赁的一些厂房,出租方也未取得相关的权属证书,导致相关房产将存在拆迁风险。

  北京市金杜律师事务所主办律师冯霞对此的解释是,领益科技存在法律瑕疵的资产包括两方面,一是自有物业的瑕疵,二是租赁物业的瑕疵。而这两方面的资产瑕疵,均存在历史原因。

  冯霞进一步解释,自有物业瑕疵方面,东莞领益和东莞领汇(注:《收购草案》中写作苏州领裕),现已取得国有土地使用权证书,并已得到政府部门的受理和许可补办证书的通知。东莞领汇确实因为历史原因,有部分厂房现在未能办理权属证书,但该部分厂房主要用于辅助性的生产设施,并确认未被出具任何行政处罚,也没有要求责令拆除或是搬迁。

  对于租赁物业的瑕疵,冯霞指出,一是确有部分生产厂房,二是作为员工宿舍。对于生产厂房,因为一些历史原因,出租方无法取得房屋所有权证书,领益科技方面已在跟出租方、相关主管部门积极协调。

  如前所述,投服中心在投资者说明会上直言,公司披露了两次评估出现巨大差异的原因,但解释多数属于定性分析,缺乏定量支持,不足以确信评估结果增值翻倍的合理性。针对诸多问题,昨日,《每日经济新闻》记者试图联系江粉磁材方面,董秘梁丽表示,争取8月8日上午答复。

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责任编辑:胡蝶
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